故事发作在一九八五年的香港，张有铭（李尚文饰）是正值叛逆时期不知天洼地厚的莽撞少年，某日，他跟随一群小混混劫持并且杀害了一对情侣，之后众人遭到警方的拘捕。张有铭由于尚未成年，因此并未失掉判刑，而是被关进了监狱，“等候英女皇发落”。\r没想到，这一等就是十年，时间就这样悄无声息的离开了一九九七年，香港回归在即，一位名叫誉玲（艾敬饰）的女子留意到了张有铭的存在。一来二去之间，两人居然发生了信任和感情。

　　该剧改编自双雪涛同名小说，讲述了由一同出租车司机被杀案揭开的陈年往事。曾经的叛逆少年成为刑警后担任侦查8年前的旧案，疑犯却逐渐指向了儿时留给自己美妙记忆的邻家父女。随着调查的深化，一颗烟头让案情拨云见日，刑警悲痛的发现，自己能够也是当年那场惨案的参与者。

人到中年的严保久（朱时茂 饰）仰仗过人酒量，叱咤商海多年，所获颇丰。如今身为广告公司副总的他，不只要令人羡慕的高支出，还有一个幸福美满的家庭。一次喝醉签错合同丢掉了饭碗，而且当晚居然鬼使神差的进错门，躺在了过气女演员白兰（杨恭如 饰）的床上。严保久在冤家的鼓舞下振作肉体，计划自己创业，可是创业进程并不顺利，还好白兰几次出手相助，才让他的广告公司渐渐走上正轨。此时，严保久与白兰关系甚密让妻子陶刘雁（

玉芬的表妹李萍是一名小学教员，马大帅设立的“大帅打工子弟学校”行将面临被拆的命运，在自在撰稿人王斌的协助下，学校总算保住，不只如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教员。\r\n由于王斌的夸张宣传，给外界形成了马大帅的学校收费开放的曲解，一时间，学校人满为患，开支也急剧添加。为了维持学校的运作，马大帅简直倾尽了一切的财力，玉芬和马大帅之间因此发生了矛盾。范德彪亦在和桂英大吵一架后离家出走，离开了马大帅

　　人到中年的严保久（朱时茂 饰）仰仗过人酒量，叱咤商海多年，所获颇丰。如今身为广告公司副总的他，不只要令人羡慕的高支出，还有一个幸福美满的家庭。一次喝醉签错合同丢掉了饭碗，而且当晚居然鬼使神差的进错门，躺在了过气女演员白兰（杨恭如 饰）的床上。严保久在冤家的鼓舞下振作肉体，计划自己创业，可是创业进程并不顺利，还好白兰几次出手相助，才让他的广告公司渐渐走上正轨。此时，严保久与白兰关系甚密让妻子陶刘

《马大帅2》仍是延续之前《马大帅1》的喜剧作风，不同的是《马大帅2》中的矛盾抵触更复杂，人物之间的碰撞也更多，第二部是由“办学”这一条线引出来的，之后的故事就自然发作、开展。这结局也就自然归到了马大帅的学校上。马主任这样向本报记者描画该剧的结局：“马大帅校长和安静扮演的李平教员站在校园里，看着终于走上了正轨的学校，怀着对未来美妙蓝图的神往，脸上弥漫着喜悦、自豪的神情……”

玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（安静 饰）是一名小学教员，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”行将面临被拆迁的命运，在自在撰稿人王斌（赵钢 饰）的协助下，学校总算保住，不只如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教员。　　由于王斌的夸张宣传，给外界形成了马大帅的学校收费开放的曲解，一时间，学校人满为患，开支也急剧添加。为了维持学校的运作，马大帅简直倾尽了一切的财力，玉芬和马大帅之间因此发生了矛盾。