1937年，日军入侵南京，烽烟中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教诲队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女先生，而李教官等人，至此丧失了出城的时机。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等先生前往文彻斯特教堂，随她们一 起离开的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，

两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族小人风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代浩荡退场。时为西北边境蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年岁悄然的仲公子渠梁（侯勇 饰）在危难时辰即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不失意的卫鞅（王志飞 饰）辗转离开秦国，并仰